유명 영화 배급사 → 결과 : ‘M&A 계약서’ 검토
*의뢰인의 개인정보보호를 위해 각색되었음을 알려드립니다.
<< 자문 의뢰 경위 >>
의뢰인은 국내에서 손꼽히는 중견 영화 배급사로,
해외 독립 배급사와의 M&A를 추진 중이었습니다.
해당 해외 배급사는 예술영화와 독립영화 유통에 특화된 회사였으며,
아시아 시장 진출을 위해 한국 기업과의 전략적 제휴 또는 M&A를 희망하고 있었습니다.
양사는 6개월간 LOI(인수의향서)를 바탕으로 실사를 진행하였고,
이후 SPA(주식양수도계약) 체결 및 본계약까지의 전 과정에 대해
법률 검토 및 자문이 필요하다고 판단하여 본 법률사무소에 사건을 의뢰하였습니다.
<< 쟁점 및 주요 과제 >>
1. 계약 구조의 복잡성
인수 대상 회사의 지분이 외국인 투자자로 분산되어 있었으며, 일부는 신주 인수권, 일부는 우선주 형태로 보유하고 있었습니다. 이에 따라 SPA 체결 시 실질적 경영권 확보 및 자금 집행 조건 설정이 중요한 쟁점이 되었습니다.
2. 지식재산권(IP)의 귀속과 이용권한
배급사가 보유하고 있는 영화 라이선스 및 공동제작 계약, 향후 배급 예정작의 권리 귀속 범위 등이 모호하였기 때문에, 계약 체결 전 해당 IP 권리관계 정리가 필수였습니다.
3. 조건부 대금 지급 조항(Earn-out)
M&A 이후 일정 매출 이상 달성 시 추가 대금을 지급하는 구조가 포함되어 있었기에, KPI 기준, 회계 기준, 조정 가능 항목 등에 대한 명확한 정의가 필요했습니다.
<< 법률 자문 및 조력 내용 >>
① 계약 구조 분석 및 최적화 방안 제시
인수 비율, 신주발행 조건, 우선주 처리 방식 등을 세밀하게 분석한 후, 의뢰인이 실질적 지배력을 확보할 수 있도록 계약 조항을 수정하였습니다.
② 해외 계약법과 국내 법률의 충돌 방지
대상 배급사가 미국 소재였기 때문에, 해당 주의 상법 및 계약법을 고려하여 한국 계약서와의 용어 충돌을 조정하였습니다. 현지 로펌과 협업하여 양국 법 체계에서 무리 없이 유효한 계약을 완성하였습니다.
③ IP 관련 조항 강화
향후 분쟁 가능성을 차단하기 위해, 영화 타이틀, 배급권, 2차 저작권, 머천다이징 권리 등 모든 범주의 지식재산권 귀속 조항을 별도 첨부문서로 정리해 계약서에 포함시켰습니다.
④ 정산 조건의 명확화
KPI 산정 기준, 회계 처리 방식, ‘고의적 손해 회피’ 방지를 위한 조항 등을 명문화하여 Earn-out 조항의 분쟁 가능성을 최소화하였습니다.
<< 자문 이후 결과 및 의의 >>
의뢰인은 최종적으로 약 120억 원 규모의 M&A 계약을 성공적으로 체결하였고, 계약 체결 후 3개월 이내에 약 70%의 대금을 확보하였습니다.
특히, 향후 발생할 수 있는 IP 분쟁과 정산 문제를 사전에 차단하여
안정적인 배급사 운영 기반을 확보할 수 있었습니다.
이번 사례는 영화 콘텐츠 산업의 특수성과 IP 중심 계약 구조를
모두 고려하여 진행한 M&A 성공사례로, 유사 산업군에 실질적인 참고가 될 수 있습니다.
콘텐츠 산업, 왜 M&A가 늘어나고 있나요?
최근 영화, 방송, OTT 산업에서는
중소형 배급사 또는 제작사 간 M&A가 활발하게 이뤄지고 있습니다.
그 이유는 단순한 투자 목적을 넘어
‘지식재산권 확보’, ‘글로벌 배급 네트워크 확장’, ‘시장 선점’이라는 전략적 목표 때문입니다.
하지만, 영화산업 특유의 계약 구조와 리스크로 인해
M&A 과정에서는 일반 기업보다 훨씬 복잡한 법률 검토가 필요합니다.
계약 대상의 실질 권리 관계 확인
많은 배급사는 자신이 배급한 영화에 대해 ‘일부 권리’만 가지고 있는 경우가 많습니다.
단순 배급권인지, 판권 포함인지,
2차 저작권까지 포함되는지를 명확하게 구분해야 하며,
권리 기간·지역도 반드시 확인해야 합니다.
IP 귀속 조항과 관련 분쟁 예방
배급사 인수 시 핵심은 ‘얼마나 많은 IP를 안정적으로 확보할 수 있는가’입니다.
특히, 배급 예정작, 공동제작 중인 작품 등은
권리 귀속이 불분명한 경우가 많기 때문에,
모든 IP에 대해 상세하게 기재된 계약서 또는 별도 합의서가 필요합니다.
Earn-out 구조 시 KPI 기준 명확화
M&A 대금 일부를 ‘성과 기준’에 따라
지급하는 Earn-out 구조는 분쟁의 주 원인이 되기도 합니다.
이때는 KPI 기준, 정산 주기, 회계 기준 등을 세밀하게 정리해야 합니다.
인수 후 운영권 문제
인수 직후 기존 경영진이 잔류하는 조건이라면, 의사결정 권한이 혼재될 수 있습니다.
이때는 이사회 구성, 의사결정 단계, 비토권(Veto Right) 등을
계약상 명확히 해야 갈등을 최소화할 수 있습니다.
해외 기업 인수 시 국가별 법률 검토 필수
미국, 유럽, 일본 등 해외 배급사를 인수할 경우,
그 국가의 기업법, 지식재산권법, 세법 등을 반드시 검토해야 하며,
현지 법률 전문가의 자문도 필요합니다.
M&A, 전문변호사의 개입이 필수입니다.
영화 배급사 또는 콘텐츠 기업 간 M&A는 단순한 주식 양수가 아닙니다.
하나의 산업적 생태계를 통째로 들여오는 복합 계약이며,
이후 운영에 직결되는 리스크까지 안고 들어가야 합니다.
따라서, 이 과정에서 발생할 수 있는 법적 문제를 최소화하려면, 콘텐츠 산업과 M&A를 동시에 이해하는 변호사의 조력이 반드시 필요합니다.
