안녕하세요, 법무법인 제하 저작권, 지식재산권, 기업법무, 스타트업 컨설팅 전문 전세준 변호사입니다.

 

오늘도 스타트업에서 가장 관심을 가지고 있는 주제에 대해서 이야기하고자 합니다.

바로 투자를 받을 때 어떤 방식이 있는지에 대한 칼럼이 될 것 같습니다.

 

신주발행과 기존 주식양도

 

스타트업이 투자를 받을 때 가장 일반적으로 사용하는 방법은 신주발행입니다.

신주발행이란 회사가 새로 주식을 발행하여 시장에 주식 수를 늘리는 것을 의미합니다.

이 과정에서 기존 주주는 새 주식을 우선적으로 인수할 수 있는 신주인수권을 갖게 됩니다.

 

만약 기존 주주가 신주를 인수할 자금여력이 되지 않으면 기존 주주 외에 다른 사람에게 신주를 배정할 수도 있는데

이렇게 되면 기존 주주의 주식지분 비율이 결과적으로 낮아지게 되는(주식의 희석화) 결과가 발생하게 됩니다.

 

그리고 회사가 새로이 주식을 발행하지 않고 기존의 대주주가 자신의 주식을 양도하는 경우도 있는데,

이 경우 ‘대주주소유’의 회사 주식을 양도하는 것이므로 주식매매 대금은 회사가 아닌 대주주에게 입금됩니다.

그리고 대주주가 회사에 다시 자금을 입금하여 회사가 필요한 용도로 사용하게 할 수 있습니다.

 

즉, 신주발행의 경우 주식인수를 위한 대금은 회사에 귀속되지만,

대주주가 보유한 주식양도의 경우 그 대금은 대주주에게 귀속되는 차이가 있습니다.

이러한 이유로 회사에서 필요한 자금을 조달하기 위해서는 일반적으로 신주발행을 하는 방식으로 투자를 받습니다.

 

우선주의 발행 — 전환상환우선주(RCPS)

 

신주 발행 시 투자자는 보통주보다 권리가 우선하는 우선주를 요구하는 경우가 많습니다.

우선주는 다음과 같은 권리를 보통주보다 우선적으로 보장받는 주식을 말합니다.

• 이익 배당
• 잔여재산 분배
• 주주총회 의결권 행사
• 상환 및 전환

 

스타트업 투자의 경우 특히 전환상환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS)가 많이 사용됩니다.

이 RCPS는 투자자가 일정 조건에 따라 주식을 보통주로 전환하거나, 회사에 주식을 상환(매수 청구)할 수 있는 권리가 있는 우선주입니다.

 

아무래도 투자를 받는 스타트업 입장에서는 투자자에 대하여 ‘을’의 입장에 설 수밖에 없는 경우가 많기 때문에

투자자는 자신의 수익을 극대화 하기 위하여 전환상환우선주(RCPS: Redeemable Convertible Preferred Stock)를 발행받으려고 합니다.

 

거의 모든 스타트업 투자계약서에는 RCPS가 포함되어 있으며,

이익 배당·잔여재산 분배·상환·전환 등 모든 측면에서 투자자에게 우선권을 부여하는 조항이 규정됩니다.

 

RCPS의 장단점은 다음과 같이 투자자와 발행사의 입장으로 정리할 수 있습니다.

 

입장	장점	단점
투자자	– 하방 리스크 방어 가능 (상환권을 통해 원금 회수 가능) – 주가 상승 시 전환을 통한 이익 극대화 가능 – 배당·잔여재산 분배에서 우선권 확보	– 보통주 대비 의결권 제한 가능성 – 전환·상환 조건이 불리할 경우 투자 유연성 저하
발행사(스타트업)	– 투자자 설득이 용이하고 자금 유치 속도가 빠름 – 조건 설계에 따라 기업 가치 상승 시 유리한 전환 구조 가능	– 상환청구 시 대규모 자금 유출 위험 – 상환권 존재 시 회계상 부채로 인식되어 자본잠식 위험

 

그리고 이 RCPS 최근 사례를 검색해 보니 이런 기사를 확인할 수 있습니다. 여러분도 한 번 읽어보시는 것을 권해 드립니다.

[시사저널e. 2025.07.09.자 기사. https://www.sisajournal-e.com/news/articleView.html?idxno=413262]

 

저는 다음 칼럼에서는 위에 설명한 우선주가 의미하는 내용 등에 대해서 좀더 구체적으로 설명하도록 하겠습니다.

다음 칼럼도 꼭 이어서 봐 주시기 바랍니다.

 

투자를 받기 전에 너무 힘이 들고 어려운 장벽을 마주하셨나요?

그 장벽을 넘어가는 장비를 이미 준비해 놓았습니다.

 

투자 유치 과정에서의 법률 검토와 계약 구조 설계는 앞으로의 사업 생존과 직결되는 핵심 전략입니다.

그러나 관련 법령과 지침은 복잡하고, 심지어 지자체별 해석과 기준까지 다르기 때문에

창업자가 스스로 모든 절차를 해결하기에는 한계가 있습니다.

이 복잡한 규정을 정확히 이해하지 못한 채 준비를 미루게 되면,

투자자 신뢰 하락과 더불어 막대한 법률 비용, 그리고 되돌릴 수 없는 사업 기회 상실을 맞이할 수 있습니다.

 

따라서, 사업의 성공을 위한 법률 전략은 ‘위험을 막는 치밀한 준비’에 중점을 두어야 합니다.

이제부터는 함께 법적 위험 신호를 사전에 포착해 대비책을 세운다면,

소모적인 법정 다툼을 피하고, 사업 추진력을 약화시키는 법률적 장애물을 미리 제거할 수 있습니다.

불필요한 사후 처리 비용을 크게 줄일 수 있는 것은 말할 필요도 없습니다.

 

법무법인 제하는 사내변호사 평균 연봉의 약 1/7의 비용으로

스타트업 업계를 누구보다 더 잘 아는 전세준 변호사가 사업의 특수한 배경에서 비롯되는 법적 리스크까지 사전에 관리합니다.

 

전세준 변호사가 가장 잘 하는 부분을 그냥 맡겨 주시고, 사업의 방향성을 따라 나아가 주시기만 하면 됩니다.

본인의 사업모델과 관련하여 현행법에 저촉되는 부분은 없는지 꼭 확인하시기 바랍니다.

전세준 변호사는 스타트업이 미처 인식하지 못한 법률적 위험요소까지 모두 파악할 수 있습니다.

 

오늘도 모든 분들께 말씀 드립니다.

“지금부터 위험을 막는 준비를 전세준 변호사와 함께 하셔야 합니다.”