안녕하세요, 법무법인 제하 저작권, 지식재산권, 기업법무, 스타트업 컨설팅 전문 전세준 변호사입니다.
이번 칼럼은 스타트업 뿐만 아니라 주식에 관해서 관심이 있으신 분이라면 누구라도 알 법한 주제, 바로 스톡옵션에 대한 내용을 설명하고자 합니다.
우선, 오늘 날짜로 제가 “스톡옵션”으로 검색한 뉴스기사 중에 가장 상단에 있는 기사는 아래와 같습니다.
https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=641443
기사 내용은 테슬라가 일론 머스크 최고경영자(CEO)에게 약 300억달러(약 41조원) 규모의 새로운 스톡옵션 지급을 승인했다는 것입니다.
위 사례와 같이 스타트업을 포함하여 많은 기업에서 핵심 인재를 유치하고 동기부여를 위해 가장 많이 활용되는 제도가 바로 스톡옵션(주식매수선택권)입니다.
(300억 달러, 한국 돈으로 무려 41조 7,300억 원 규모의 스톡옵션이라니, 말만 들어도 너무 놀랍지 않으신가요?)
그럼에도 정작 이 제도에 대해 정확히 이해하고 있는 경우는 많지 않습니다.
본 글에서는 스톡옵션의 기본 개념부터 실무상 주의사항까지 체계적으로 알기 쉽게 설명드리겠습니다.
스톡옵션의 개념과 취지
법적 정의
스톡옵션(주식매수선택권)이란,
주식회사의 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의하여 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나
기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 특별히 유리한 가격으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.
즉, 주식을 매수할 수 있는 권리를 해당 주식회사에서 근무하는 임직원의 업적과 연결시키는 일종의 인센티브 제도입니다.
왜?? 제도가 도입된 배경은?
주식매수선택권제도는 주권상장법인·협회등록법인 및 벤처기업에서 회사의 경영혁신과 기술개발 등에 기여하는 유용한 수단으로 활용되고 있었습니다. 이에 비상장 중소기업 형태인 주식회사도 이 제도를 이용할 수 있도록 하기 위하여 1999년 개정상법에서 도입되었습니다(상법 제340조의2~제340조의5).
스톡옵션의 실무적 의미
주식매수선택권은 회사와 주식매수선택권자와의 계약에 의하여 부여됩니다.
중요한 점은 주식매수선택권자가 이 권리를 행사하면 회사의 승낙 여부와 상관없이 그 효력이 발생한다는 것입니다.
주의사항과 실제 사례
스톡옵션을 행사하는 것보다 주식시장에서 더 낮은 가격에 주식을 매수할 수 있는 경우에는
해당 스톡옵션은 아무런 의미가 없게 됩니다.
즉, 주식매수선택권을 부여받았다고 하더라도 그 행사시점에 해당 주식의 가치가 시장가보다 낮지 않으면 아무런 의미가 없다는 점을 반드시 유의해야 합니다.
과거 대형 연예기획사의 임직원이 중국시장 한류열풍이 한창이던 시기에 스톡옵션을 부여받았었습니다.
그러나 스톡옵션 행사시점에 중국의 경제보복으로 주가가 반토막이 나면서, 스톡옵션 행사가액보다 시장가가 더 낮아져 해당 스톡옵션은 결국 휴지조각이 된 사례가 있습니다.
반대로, 최근의 국내 성공사례도 있습니다.
2024.07.01. 서울경제. 기사링크. https://www.sedaily.com/NewsView/2DBKMWKB9P
위 기사의 내용을 간단히 요약하면,
2024년 7월 코스피 상장 당시 공모가 6만원에 상장한 시프트업의 임직원들은
액면가 200원으로 부여받은 스톡옵션으로 최대 300배의 수익률을 기록했습니다.
그리고 2025년 3월부터 본격화된 스톡옵션 행사에서 일부 임원들은 106억원 규모의 지분을 매각하기도 했습니다.
특히 한 직원의 경우 180만원으로 스톡옵션을 행사해 5억원이 넘는 수익을 올린 것으로 알려져 화제가 되었습니다.
그렇다면 이 스톡옵션은 누구나 다 부여할 수 있는 권리일까요?
그에 대해 우리나라의 상법은 다음과 같이 규정하고 있습니다.
스톡옵션을 부여받을 수 있는 자 or 예외적으로 받을 수 없는 자
| 구분 | 내용 | 관련법조항 |
| 부여할 수 있는 회사 | 모든 주식회사 | 상법 제340의2 제1항 |
| 부여받을 수 있는 자 | 회사의 설립∙경영과 기술혁신 등에 기여하거나
기여할 수 있는 회사의 이사∙집행임원∙감사 또는 피용자 |
상법 제340의2 제1항 |
| 부여받을 수 없는 예외대상자 | (1)의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
(2)이사∙집행임원∙감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 (3)위 (1)과 (2)의 배우자와 직계존∙비속(부모와 자녀) |
상법 제340의2 제2항 |
그렇다면, 이제 이 스톡옵션을 부여하는 방법에는 어떤 것들이 있을까요?
신주인수권방식, 자기주식교부방식, 주가차액교부방식 등이 있습니다만 이 부분까지 이야기하면 내용이 길어지므로 이 부분은 다음 칼럼에서 이어 설명하겠습니다.
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