안녕하세요, 법무법인 제하 저작권, 지식재산권, 기업법무, 스타트업 컨설팅 전문 전세준 변호사입니다.

오늘은 지난 칼럼에 이어서 우선주에 대해서 조금 더 깊이 알아보도록 하겠습니다.

 

우선주의 주요 종류와 특징

이익분배에 관한 우선주 정의: 회사가 이익을 배당할 때, 보통주보다 먼저 일정 금액 또는 비율을 배당받을 권리가 있는 주식을 말합니다. 예시: 배당가능 이익에서 우선주를 보유한 주주에게 액면가의 일정 비율을 우선적으로 배당한 다음, 보통주를 보유한 주주와 우선주를 보유한 주주가 각자 보유한 주식의 수에 비례하여 배당을 받게 되는 경우 잔여재산분배 우선주 정의: 청산 시 보통주보다 먼저 잔여재산을 배분받는 권리가 있는 주식 예시: 보유한 주주에게 해당 주식의 인수가액을 먼저 잔여재산에서 분배 받을 수 있는 권리를 부여한 경우에는, 잔여재산에서 위 우선주를 보유한 주주에게 인수가액을 먼저 배당한 다음, 잔여재산이 남은 경우에 한하여 재산 분배가 이루어지게 되는 경우 상환우선주 정의: 사전에 약정한 조건(Ex. 주식 발행 2년 이후, 회사 또는 주주의 요구가 있는 경우 등), 회사 이익금으로 상환할 수 있는 주식 예시: 주식발행 2년 이후 우선주를 보유한 주주가 요청하는 경우 해당 주식의 인수가액에 연 10%의 이자를 가산한 금액으로 회사가 상환하기로 하는 권리를 위 주주에게 부여하였다면, 회사는 이익의 범위 내에서 반드시 위와 같은 금액을 위 주주에게 지급해야 합니다. 마치 이자 약정이 있는 대여금과 유사하다고 이해하시면 됩니다. 전환우선주 정의: 일정 비율로 보통주(또는 다른 종류주식)로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식 예시: 스타트업 투자계약서에서 보통 “10년 경과 또는 투자자 요구 시 전환비율에 따라 보통주로 전환된다” 라고 규정하는 경우

 

최근 스타트업계에서는 투자자의 권리를 보다 폭넓게 보장하기 위하여

이익의 배당, 잔여재산의 분배, 상환, 전환 등에 관하여 모두 우선권을 가지면서도 의결권도 가지는 우선주(슈퍼 우선주)가 발행되고 있는 실정입니다.

 

창업자 또는 회사 입장에선 위와 같은 우선주를 발행하는 것보다 보통주를 발행하는 것이 더 유리하지만 계약상 갑을관계에 있는 투자자가

자신에게 유리한 우선주 발행을 요청하는 경우가 대부분이라 스타트업은 위와 같은 우선주 발행 조건에 관하여 투자자와 적절히 협상을 할 필요가 있습니다.

 

스타트업의 성공 사례가 증가하면 위와 같이 투자자에게 훨씬 유리한 투자계약은 줄어들 것으로 보이지만,

현재와 같이 척박한 스타트업 세계에서는 투자자가 여전히 우월한 지위를 유지하게 될 것으로 보입니다.

 

예외적으로 글로벌 AI 스타트업 Anthropic은 Amazon, Google 등 전략적 투자자로부터 수십억 달러를 유치했지만,

Public Benefit Corporation(PBC) 구조와 Long-Term Benefit Trust를 통해 이사회 과반 선출권을 신탁에 부여하여 창업자 중심의 지배권을 유지하고 있습니다.

 

이러한 구조는 대규모 투자 유치에도 불구하고 창업자 측의 장기적 의사결정권을 보장하는 드문 사례라고 볼 수 있습니다.

아래 링크를 통해 관련 자료를 보실 수 있습니다.

https://harvardlawreview.org/print/vol-138/amoral-drift-in-ai-corporate-governance

 

저는 이어서 다음 컬럼에서도 스타트업에게 유리한 법률지식을 알려드리도록 하겠습니다.

 

투자를 받는 방식이 너무 어렵고 이해하기 힘들다면,

그리고 어떻게 해야할 지 벽에 막힌 것 같다면,

지금 그 솔루션을 가지고 있는 전문가와 함께 테이블에 앉을 시간입니다.

 

투자 유치 과정에서의 법률 검토와 계약 구조 설계는 앞으로의 사업 생존과 직결되는 핵심 전략입니다.

그러나 관련 법령과 지침은 복잡하고, 심지어 지자체별 해석과 기준까지 다르기 때문에 창업자가 스스로 모든 절차를 해결하기에는 한계가 있습니다.

이 복잡한 규정을 정확히 이해하지 못한 채 준비를 미루게 되면,

투자자 신뢰 하락과 더불어 막대한 법률 비용, 그리고 되돌릴 수 없는 사업 기회 상실을 맞이할 수 있습니다.

 

따라서, 사업의 성공을 위한 법률 전략은 ‘모든 리스크를 아우르는 대비’에 중점을 두어야 합니다.

이제부터는 함께 법적 위험 신호를 사전에 포착해 대비책을 세운다면,

소모적인 법정 다툼을 피하고, 사업 추진력을 약화시키는 법률적 장애물을 미리 제거할 수 있습니다.

불필요한 사후 처리 비용을 크게 줄일 수 있는 것은 말할 필요도 없습니다.

 

법무법인 제하는 사내변호사 평균 연봉의 약 1/7의 비용으로

스타트업 업계를 누구보다 더 잘 아는 전세준 변호사가 사업의 특수한 배경에서 비롯되는 법적 리스크까지 사전에 관리합니다.

 

전세준 변호사가 가장 잘 하는 부분을 그냥 맡겨 주시고, 사업의 방향성을 따라 나아가 주시기만 하면 됩니다.

본인의 사업모델과 관련하여 현행법에 저촉되는 부분은 없는지 꼭 확인하시기 바랍니다.

전세준 변호사는 스타트업이 미처 인식하지 못한 법률적 위험요소까지 모두 파악할 수 있습니다.

 

자신 없습니다. 솔루션을 못 내놓을 자신이 없습니다.

“지금부터 전세준 변호사가 제공하는 솔루션을 겪어보셔야 합니다.”

 

어려운 일은 이제 없습니다. 넘어가지 못할 산이 없습니다. 전세준 변호사가 함께 하겠습니다.